永达7.64亿收购江苏宝尊18家店
上海永达集团4月8日与江苏宝尊达成收购协议，7.64亿元收购江苏宝尊18家店。
江苏宝尊成立于2011年4月25日，常州地区拥有18家品牌4S店,其中包括5家宝马、5家别克、4 家雪佛兰、2家凯迪拉克、1家荣威及1家一汽丰田4S店。
近两年汽车经销商并购特点，区域经销商成为被并购对象。
详细见公告：
董事会欣然宣佈,于2016年4月8日,甲方与乙方订立战略合作协议,据此甲方同意收购而乙方同意出让目标股权,同时甲方同意向江苏宝尊增资,用于收购乙方旗下18家附属公司剩馀股权。
就收购的目标股权应付乙方的股权转让价格为人民币27,409万元,剩馀股权收购总价为人民币48,991万元,等于甲方向江苏宝尊增资的金额。
由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%,但少于 25%,根据上市规则第14章,收购事项构成本公司的须予披露交易。因此,收购事项须遵守上市规则第14章的通告及公告规定,惟获豁免遵守本公司股东批淮的规定。
中国 永 达 汽 车 服 务 控 股 有 限 公 司(「 本 公 司 」, 及 其 附 属 公 司 统 称(「 本 集 团 」))董 事 会(「 董 事会」)欣然宣佈,于2016年4月8日,本公司的间接全资附属公司上海永达汽车集团有限 公司(作为甲方)与两名个人(作为乙方)订立战略合作协议,据此,甲方同意:(i)收购且 乙 方 同 意 出 让 其 于 江 苏 宝 尊 投 资 集 团 有 限 公 司(「 江 苏 宝 尊 」)的 1 0 0 % 股 权(「 目 标 股 权 」), 就此所涉及之代价为人民币27,409万元;(ii)向江苏宝尊增资,用于收购乙方旗下18家附 属公司剩馀股权(「剩馀股权」),剩馀股权收购总价为人民币48,991万元,并等于甲方向 江苏宝尊增资的金额(目标股权和剩馀股权收购总称为「收购事项」)。于收购事项完成时,江苏宝尊及18家附属公司将成为本公司之间接全资附属公司。
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战略合作协议日期:2016年4月8日订约方:
(i) 甲方:上海永达汽车集团有限公司,本公司的间接全资附属公司
(ii) 乙方:两名个人,分别于江苏宝尊持有80%及20%的股权
经作出一切合理查询后,据本公司董事(「董事」)所知、所悉及所信,各乙方(作为江苏宝尊最终实益拥有人)为与本公司及其关连人士(具有香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)赋予该词的涵义)概无关连的独立第三方。
(iii)江苏宝尊:江苏宝尊投资集团有限公司,一间于2011年4月25日根据中国法律注册成 立的有限责任公司
将予收购的资产
根据战略合作协议将予收购的资产为江苏宝尊和18家附属公司之100%股权。代价
就收购事项的总代价为人民币76,400万元(「股权转让代价」)。股权转让代价支付详情如下:
(i) 在目标股权和剩馀股权的所有工商变更手续完成时,甲方应完成向乙方支付目标股权转让代价人民币19,769万元及向江苏宝尊增资人民币48,991万元,江苏宝尊应完成向剩馀股权出让方付清全部剩馀股权转让代价,即人民币48,991万元;及
(ii) 剩馀目标股权转让代价人民币7,640万元按甲乙双方的另行约定于2017年第一季度支 付完成。
股权转让代价将以本集团内部资源支付。股权转让代价乃由甲乙双方参考江苏宝尊及 18家附属公司截至2015年12月31日的账面汇总淨资产,在平等自愿等价有偿的基础上经公平磋商后釐定。因此,董事认为代价属公平合理,并符合本公司及本公司股东之整体利益。
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有关江苏宝尊的资料
江苏宝尊乃一间于2011年4月25日根据中国法律注册成立的有限责任公司。
江苏宝尊主要从事投资控股业务。待收购事项完成后,江苏宝尊将持有乙方旗下18家附属公司的100%股权,即在常州地区拥有18家品牌4S店,其中包括5家宝马、5家别克、4 家雪佛兰、2家凯迪拉克、1家荣威及1家一汽丰田4S店。
根据江苏宝尊及乙方旗下18家附属公司按中国会计准则编製的财务报表,下文载列江苏宝尊和18家附属公司截至2015年12月31日止三个财政年度的未经审计汇总财务资料:
本公司为中国领先的乘用车零售商及综合性服务供应商,专注于豪华及超豪华品牌, 拥有强劲的豪华及超豪华品牌组合,包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、宾利、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、雷克萨斯及林肯。本集团建立了以华东地区(包括上海市)为中心的广泛网路,截至2015年12月31日,已开业和待开业的网点总数达225间, 并已向中国其他地区扩张。除了乘用车销售业务,本公司亦提供「一站式」全方位的汽车相关服务,如售后服务、汽车租赁,以及就二手车、汽车保险及信贷产品以及融资租赁等业务提供一系列服务。
本公司一直继续探索投资机会,以提高为其本公司股东带来之回报。董事深信本收购有助加强及扩充本集团的4S网点和网络覆盖,并进一步提升本集团向客户提供汽车销售、售后服务、汽车金融及二手车等「一站式」全方位汽车相关服务的能力。
董事(包括独立非执行董事)认为,战略合作协议的条款属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益。
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截至12月31日止年度
一般事项
由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%,但少于25%, 根据上市规则第14章,收购事项构成本公司的须予披露交易。因此,收购事项须遵守上市规则第14章的通告及公告规定,惟获豁免遵守本公司股东批淮的规定。
承董事局命
中国永达汽车服务控股有限公司
主席
张德安
中国,二零一六年四月八日于本公告日期,董事局由(i)五名执行董事,即张德安先生、蔡英杰先生、王志高先生、徐悦先生及陈昳女士;
(ii)一名非执行董事,即王力群先生;及(iii)三名独立非执行董事,即吕巍先生、陈祥麟先生及朱德贞女士组成。
